Natura &Co Holding S.A. (“Natura &Co”), nos termos da Lei nº 6.404/1976 e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/2002, em continuidade às informações divulgadas pela Natura Cosméticos S.A. nos Fatos Relevantes de 22 de maio, 11 de outubro, 13 de novembro de 2019, 16 de dezembro de 2019 e 19 de dezembro de 2019, acerca da reestruturação societária envolvendo a combinação de negócios com a Avon Products, Inc., informa a seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi realizada reunião de Conselho de Administração da Natura &Co, na qual foram tomadas as deliberações a seguir:
foi confirmada a satisfação das condições suspensivas previstas no “Protocolo e Justificação de Incorporação da Merger Sub I, Inc. pela Natura &Co Holding S.A.” (“Protocolo e Justificação”), relacionada à incorporação da Nectarine Merger Sub I, Inc. pela Natura &Co, conforme aprovada nas Assembleia Geral Extraordinária da Natura &Co, realizada no dia 13 de novembro de 2019, às 16h00 (“Incorporação”);
foi confirmada a data de hoje, 3 de janeiro de 2020, como a data de consumação da Incorporação, nos termos e condições do Protocolo e Justificação;
foi confirmada, nos termos do Protocolo e Justificação, a relação de troca da Incorporação de 0,600 ações ordinárias de emissão da Natura &Co ou 0,300 American Depositary Receipts (“ADR”) da Natura &Co (sendo que cada ADR representa 2 ações ordinárias da Companhia), a critério de cada acionista, em cada caso, em substituição a cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da Nectarine Merger Sub I, Inc. por eles detida imediatamente antes da Incorporação;
em decorrência da consumação da Incorporação, foi confirmado o aumento de capital da Natura &Co, mediante a emissão de 326.146.370 ações ordinárias de emissão da Natura &Co, pelo preço de subscrição total de R$ 10.376.920.792,08, correspondente a R$ 31,8167600396080 por ação (Aumento de Capital da Incorporação”);
a Aumento de Capital da Incorporação levou em consideração a conversão das ações preferenciais classe C em 87.000.000 de ações ordinárias da Avon Products, Inc., anteriormente à data de consumação da Incorporação, conforme previsto na cláusula 4.1.4 do Protocolo e Justificação, bem como o pagamento de dinheiro dos dividendos acumulados das ações preferenciais classe C, no valor total de US$ 91,503,732.65;
do preço de subscrição total referente ao Aumento de Capital da Incorporação, o valor de R$ 3.397.745.863,76, correspondente a R$ 10,4178558349786 por ação, foi destinado à conta de capital social, e o restante, no valor de R$ 6.979.174.928,32, correspondente a R$ 21,3989042046294 por ação, foi destinado à reserva de capital da Natura &Co;
em razão do Aumento de Capital da Incorporação, os acionistas da Nectarine Merger Sub I, Inc. (que por sua vez eram acionistas da Avon Products, Inc.) se tornaram titulares de ações ordinárias representativas de aproximadamente 27,3% do capital total e votante da Companhia, ao passo que os acionistas da Companhia imediatamente antes da consumação da Incorporação permanecem titulares de ações ordinárias representativas de aproximadamente 72,7% do capital total e votante da Companhia, em bases totalmente diluídas. As ações ordinárias a serem atribuídas aos acionistas da Nectarine Merger Sub I, Inc. (e indiretamente aos acionistas da Avon Products, Inc.) terão os mesmos direitos atribuídos às ações ordinárias de emissão da Companhia então existentes, e participarão integralmente de todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de consumação da Incorporação; e
foi confirmada a data de data de hoje, 3 de janeiro de 2020, como a data de eficácia da alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o novo valor do capital social de R$ 4.883.182.328,04, dividido em 1.191.806.312 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A averbação da redação atualizada do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia será submetida à primeira assembleia geral de acionistas a ser realizada após esta data, juntamente com o texto consolidado do Estatuto Social.
