A ÂNIMA HOLDING S.A.(“Ânima Educação”),em atendimento ao disposto na ICVM n° 358, de 3/1/2002, conforme alterada, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral, que assinou nesta data, juntamente com sua subsidiária integral Brasil Educação S.A., um CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E OUTRAS AVENÇAS e demais instrumentos conexos (“Contratos”), por meio dos quais celebrou negócio jurídico (“Transação”), que resultará na aquisição do controle do CENTRO DE ENSINO SUPERIOR DE VESPASIANO LTDA. (“CESUV”), sociedade mantenedora da Faculdade da Saúde e Ecologia Humana – FASEH.
Sobre a FASEH
A FASEH é uma instituição particular de ensino superior, localizada na cidade de Vespasiano-MG, no denominado vetor norte da área em expansão da região metropolitana de Belo Horizonte, muito próximo ao aeroporto internacional de Confins.Com 6 cursos autorizados em funcionamento, o destaque está no curso de Medicina, que possui 597 alunos (do total de 1034 alunos da IES), autorizado em 2003 e atualmente conta com 100 vagas, sendo considerado entre os melhores do país, com conceito de curso nota máxima, ou seja5,resultado de vistoria do Ministério da Educação realizada em 2018, destacando-se pela intensa utilização de tecnologia e equipamentos de ponta.A Faseh conta ainda com processo em tramitação junto ao MEC para aumento de 100 novas vagas para o curso de medicina.Além da Medicina, a IES conta com os cursos de Enfermagem, Fisioterapia, Direito, Engenharia Civil e Engenharia de Produção, estando sua reputação principalmente estabelecida na área da saúde. Para a Ânima Educação, a integração da FASEH representa o fortalecimento da vertical de saúde, Inspirali, somando um curso de Medicina nota máxima do MEC, adicionando também diferencial estratégico na área da saúde e possível expansão do portfólio, como alavanca de valor incremental. Vimos também uma grande oportunidade de expandir, ainda mais, nossa presença em Minas Gerais, com captura imediata de sinergias,solidificando a liderança da Ânima Educação na região onde sua história começou há mais de 17 anos, com a marca UNA.A Receita Líquida estimada da FASEH para 2020 é de R$64,7 milhões e EBITDA ajustado de R$ 8,0 milhões.
Estrutura da Transação
Com a Transação a Ânima Educação adquiriu 100% das cotas da INOVATTUS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.(“INOVATTUS”),que, por sua vez, é detentora de 51% do capital social do CESUV, sociedade mantenedora da FASEH. A Transação envolveu, também, contratos já celebrados entre a INOVATTUS e vários sócios minoritários do CESUV, para aquisição de cotas que representam, respectivamente, 4,6%, 11,94% e 7,95% do capital social do CESUV. Com isso, a Ânima passará a deter o controle e administração isolada do CESUV, ainda que haja exercício do direito proporcional de preferência por parte dos dois sócios remanescentes. A Transação teve como parâmetro o valor equivalente a R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) por cotado CESUV (capital social total é de 100.000 cotas)que venha a ser adquirida, alcançando um valor base de R$90,6 milhões, além de um prêmio de controlepela INOVATTUS equivalente R$ 18,3 milhões, valores que somados podem alcançar um total de R$108,9 milhões, caso os sócios remanescentes não exerçam o direito proporcional de preferência.Os valores serão pagos em 3 parcelas, sendo que a primeira pode chegar a R$ 55,9 milhões, por ocasião do fechamento, e duas parcelas vincendas, que poderão atingir a R$ 26,5 milhões cada, em 12 e 24 meses contados do fechamento, todas corrigidas pelo INPC. O Dr. Ricardo Queiroz Guimarães, médico, cientista renomado, que era o titular da INOVATTUS, além de continuar à frente do projeto da FASEH,passará a apoiar, alavancare fortalecer os projetos da Ânima na área de educação médica conduzidos por sua vertical de saúde, a INSPIRALI. A Transação considera, também, um earn-out ao Dr. Ricardo, da ordem de até R$ 63,5 milhões, a serem pagos em até 36 (trinta e seis) meses, dependendo de determinados resultados, metas e condições futuras. As despesas da Transação, envolvendo comissão pela intermediação do negócio e assessorias contábeis e jurídicas, serão da ordem de R$1,5,milhão.Mais informações sobre a FASEH e o racional da Transação podem ser encontrados na apresentação ao mercado disponível no site da Companhia e da CVM.
Direito de Retirada
Nos termos do artigo 256, inciso I, combinado com o parágrafo único, letra a, do artigo 247, ambos da Lei 6.404/76, conforme alterada, a Transação noticiada é relevante, pelo que, o contrato, acompanhado de laudo de avaliação, será submetido à ratificação da assembleia de acionistas, em atendimento ao disposto no parágrafo primeiro, do mesmo artigo 256, do mencionado diploma legal.
Outrossim, considerando o disposto no parágrafo segundo, do artigo 256, da Lei 6.404/76, conforme alterada, tendo em vista que o valor da Transação ultrapassa uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II, do caput do mencionado artigo 256, o acionista dissidente da deliberação da assembleia que ratificar a Transação terá o direito de retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações. Neste sentido, cumpre esclarecer que:
- conforme disposto no parágrafo primeiro, do artigo 137, da Lei 6.404/76, conforme alterada, o acionista dissidente da deliberação da assembleia poderá exercer o direito de retirada, mediante o reembolso do valor das ações de que, comprovadamente, era titular na data de divulgação deste fato relevante. Assim, no caso concreto, poderão exercer o direito de reembolso os acionistas inscritos nos registros da Companhia na data da comunicação do fato relevante;
- o valor do reembolso, nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 45, da Lei 6.404/76, conforme alterada, e considerando que o Estatuto Social da Companhia não prevê de outra forma, será igual ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembleia geral em 29/04/2020. Assim, o patrimônio líquido que servirá de base para o reembolso das ações deverá ser aquele do balanço de 31/12/2019, que é de R$ 690.435 mil. Dividindo-se o patrimônio líquido de 31/12/2019 pelas 79.286.001 ações da Companhia, teremos um valor de reembolso, por ação, de R$8,71;
- em atendimento ao previsto no inciso IV, do artigo 137, da Lei 6.404/76, conforme alterada, o reembolso da ação deve ser reclamado à Companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembleia geral que ratificar a Transação. Assim, após publicada a ata da assembleia geral que ratificar a Transação noticiada, os acionistas dissidentes deverão, no prazo de 30 (trinta) dias, notificar a Companhia reclamando seu reembolso, indicando quantidade de ações de sua titularidade na data da comunicação do fato relevante. Recebida referida notificação, a Companhia pagará o reembolso em até 72 (setenta e duas horas) contadas do final do prazo de 30 (trinta) dias.
A Companhia manterá o mercado informado acerca da evolução das matérias tratadas no presente fato relevante. A Ânima Educação contou com a assessoria dos escritórios: Pacheco Antunes & Carvalho, Catta Preta Leal Advogados e KLA Advogados.Por fim, ciente da responsabilidade em dar sequência a um dos melhores cursos de Medicinado Brasil, a Ânima Educação reitera seu compromisso em oferecer educação de mais alta qualidade em conjunto com toda comunidade da FASEH, acreditando ser este mais um importante passo no propósito de Transformar o País pela Educação.
