O Banco PAN (BPAN4) comunicou ao mercado hoje, 3/10, a aquisição da Mosaico (MOSI3), empresa de tecnologia proprietária dos sites buscadores Zoom, Buscapé e Bondfaro. A operação será integralmente realizada via troca de ações.
Confira abaixo o fato relevante entregue ao mercado publicado pela Mosaico:
Mosaico Tecnologia ao Consumidor S.A. (“Mosaico”), em observância ao disposto no art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”) e no art. 3º da Resolução CVM nº 44/2021, neste ato comunica a seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue.Foi celebrado, nesta data, Acordo de Associação e Outras Avenças (“Acordo de Associação”) pela Mosaico, pelo Banco PAN S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.285.411/0001- 13 (“Banco PAN” e, em conjunto com a Mosaico, as “Companhias”), por determinados acionistas de referência da Mosaico e pelo Banco BTG Pactual S.A., na qualidade de acionista controlador do Banco PAN (“Acionista Controlador Banco PAN”), que trata de operação de combinação dos negócios entre Mosaico e Banco PAN (“Operação”).
Os principais termos da Operação encontram-se descritos abaixo:
Estrutura da Operação
Conforme o disposto no Acordo de Associação, as partes concordaram que a integração das atividades da Mosaico e do Banco PAN será implementada por meio da incorporação da totalidade das ações de emissão da Mosaico pelo Banco PAN, nos termos do art. 252 da Lei das Sociedades por Ações, de modo que, como resultado, o capital social da Mosaico passe a ser 100% (cem por cento) detido pelo Banco PAN, observado o cumprimento (ou renúncia, conforme o caso) de determinadas condições suspensivas estabelecidas no Acordo de Associação, usuais em operação desta natureza, conforme indicadas abaixo.
A implementação da Operação resultará no recebimento, pelos acionistas da Mosaico de, para cada ação ordinária da Mosaico de que sejam proprietários na data de fechamento da Operação:
(i) 0,8 ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão do Banco Pan (“Ações BPAN4”), sendo a totalidade das novas ações preferenciais emitidas pelo Banco Pan, as “Novas Ações”; e
(ii) 1 bônus de subscrição sujeito à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), cujo exercício está condicionado, a partir desta data e em até 30 (trinta) meses, à verificação de um preço igual ou superior a R$24,00 (vinte e quatro reais) por ação preferencial do Banco PAN (BPAN4) no fechamento de 3 (três) pregões consecutivos da B3, atribuído como vantagem adicional nos termos do artigo 77 da Lei das S.A., e que conferirá aos acionistas da Mosaico, em conjunto, o direito de subscrever Ações BPAN4 adicionais, sendo que cada 6 (seis) bônus de subscrição dará direito a 1 (uma) Ação BPAN4 (“Bônus de Subscrição” e “Ação do Bônus”, respectivamente).
Condições Suspensivas da OperaçãoO fechamento da Operação está sujeito ao cumprimento de condições suspensivas usuais para este tipo de operação, incluindo, sem limitação, a (i) aprovação pelas competentes assembleias gerais; (ii) aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE de forma definitiva, e (iii) aprovação pelo Banco Central do Brasil.
Compromisso de Voto
No âmbito da Operação, os acionistas fundadores, representando aproximadamente 46% do capital votante da Mosaico, assim como o Acionista Controlador Banco Pan, assumiram a obrigação de praticar todos os atos necessários para dar cumprimento ao Acordo de Associação (“Obrigação de Voto”).
Outros Compromissos
Os acionistas fundadores da Mosaico assumiram compromissos de não-competição e de não-aliciamento, não remunerados, com o Banco Pan.
Ainda, o Banco Pan fez uma oferta aos acionistas fundadores para que, condicionado à realização do fechamento da Operação, venham a integrar o quadro de executivos não estatutários do Banco Pan, com remuneração, de cada um dos acionistas fundadores, compatível com a remuneração dos principais executivos do Banco Pan, não podendo exceder a remuneração do diretor presidente do Banco PAN.
Um dos acionistas fundadores deverá ser eleito para integrar o conselho de administração do Banco Pan quando do fechamento da Operação.
Além disso, os acionistas fundadores da Mosaico estarão sujeitos a lock-up de suas ações que se encerrará dentro de um prazo de 18 a 30 meses a contar do fechamento da Operação.
Direito de Recesso
A Operação ensejará direito de recesso aos acionistas dissidentes da Mosaico. Os detalhes sobre o exercício do direito de recesso, incluindo o valor de reembolso, serão oportunamente comunicados ao mercado.
Exclusividade
Os acionistas fundadores da Mosaico assumiram um compromisso de exclusividade com o Banco Pan para consumar a Operação (“Obrigação de Exclusividade”).
Outras Informações
Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente nos termos da legislação vigente, incluindo aquelas exigidas pela Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015.
A Operação oferece oportunidades relevantes de geração de valor através da captura de sinergias operacionais entre as partes, principalmente no que tange o crescimento da receita e da margem bruta, como também através de maior eficiência em despesas e investimentos.
Assessores
O Morgan Stanley está atuando como assessor financeiro da Mosaico.
O escritório de advocacia Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados está atuando como assessor legal da Mosaico, e o escritório de advocacia Machado Meyer está atuando como assessor legal do Banco PAN.
A Mosaico manterá os acionistas e o mercado em geral informados acerca dos andamentos relevantes dos assuntos aqui abordados.
Rio de Janeiro, 03 de outubro de 2021.
José Maurício Cascão Pereira
Diretor Presidente e de Relações com Investidores
