O GPA, dono das marcas Pão de Açúcar, Extra e outras, abandonou o setor de hipermercados depois de negociar a venda 71 lojas da marca Extra Hiper para o Assaí por R$ 5,2 bi. As 32 unidades da marca Extra Hiper que não foram vendidas – estrategicamente devem ser convertidas em lojas de outros formados pelo GPA.
Para Jorge Faiçal, CEO do GPA, “a Transação representa uma oportunidade única de intensificar o foco e a aceleração da expansão dos negócios de maior rentabilidade da Companhia por meio dos segmentos premium e de proximidade, notadamente com as bandeiras Pão de Açúcar, Minuto e Mercado Extra, além de reforçar a posição de liderança do GPA no varejo e e-commerce alimentar no país. O GPA pós transação representará uma plataforma com grande potencial de crescimento e reduzida alavancagem. A bandeira Extra Hiper será descontinuada e as lojas não abarcadas pela Transação serão convertidas em formatos com maior potencial de rentabilidade.”
A marca Assaí pertencia diretamente ao GPA até 2021, quando abriu as suas negociações na bolsa. Contudo, a empresa ainda é controlada pelo grupo francês Casino – que também controla o GPA.
Confira o fato relevante sobre a negociação:
Companhia Brasileira de Distribuição (“GPA”) e Sendas Distribuidora S.A. (“Assaí”), nos termos do artigo 157 da Lei nº 6.404/1976 e da Resolução CVM nº 44/2021, comunicam aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada pelo Conselho de Administração de ambas as Companhias, uma transação envolvendo a conversão de lojas Extra Hiper operadas pelo GPA em cash & carry, que passarão a ser operadas pelo Assaí (“Transação”). A Transação envolve 71 (setenta e um) pontos comerciais localizados em diversas unidades federativas do Brasil e foi formalizada por meio da celebração de memorando de entendimentos vinculante (“MoU”) para cessão, ao Assaí, das lojas operadas pelo GPA sob a bandeira Extra Hiper em imóveis próprios e locados de terceiros, bem como dos respectivos contratos de locação, podendo também envolver aquisição pelo Assaí de certos equipamentos existentes nas lojas.
O MoU prevê que o preço total estimado da Transação a ser recebido por GPA é de até R$5.200.000.000,00 (cinco bilhões e duzentos milhões de reais) (“Preço Total”), dos quais R$4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais) deverão ser pagos pelo Assaí ao GPA, de forma parcelada, entre dezembro de 2021 e janeiro de 2024.
Adicionalmente, no contexto da Transação, e sujeito à sua conclusão, GPA celebrou outro memorando de entendimentos com um fundo imobiliário (”Fundo”), com a interveniência e garantia do Assaí, regulando a alienação de 17 (dezessete) imóveis próprios do GPA. O preço estimado de venda desses imóveis é de R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), e será pago pelo Fundo ao GPA, perfazendo o Preço Total da Transação. A garantia do Assaí consiste na obrigação de pagamento pelos imóveis caso o Fundo não cumpra o prazo acordado. Simultaneamente, Assaí também celebrou outro memorando de entendimentos com o Fundo regulando a locação, após a conclusão da Transação, dos imóveis adquiridos pelo Fundo para Assaí, pelo prazo de 20 (vinte) anos, renováveis por igual prazo.
O Preço Total foi negociado entre as administrações de GPA e Assaí que contrataram assessores financeiros de primeira linha, e foi referendado por fairness opinions contratadas pela administração das duas Companhias.
A Transação foi concebida sob um racional claro do ponto de vista de negócios e financeiro, para as duas Companhias, com potencial de significativa criação de valor para os seus respectivos acionistas.
Para Jorge Faiçal, CEO do GPA, “a Transação representa uma oportunidade única de intensificar o foco e a aceleração da expansão dos negócios de maior rentabilidade da Companhia por meio dos segmentos premium e de proximidade, notadamente com as bandeiras Pão de Açúcar, Minuto e Mercado Extra, além de reforçar a posição de liderança do GPA no varejo e e-commerce alimentar no país. O GPA pós transação representará uma plataforma com grande potencial de
crescimento e reduzida alavancagem. A bandeira Extra Hiper será descontinuada e as lojas não abarcadas pela Transação serão convertidas em formatos com maior potencial de rentabilidade.”
Para Belmiro Gomes, CEO do Assaí, “a Transação permitirá uma importante aceleração da expansão combinada ao fortalecimento dos resultados através da conversão de lojas em pontos comerciais excepcionais, localizados em regiões adensadas e com baixa sobreposição com a plataforma atual de lojas do Assaí. Este movimento é suportado pelo comprovado modelo de sucesso implementado na abertura de mais de 150 lojas na última década, das quais mais de 25 lojas oriundas do Extra Hiper, sendo que estas apresentaram rápida maturação de vendas e resultado superior à
média da Companhia.”
Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, tendo em vista que GPA e Assaí são sociedades sob controle comum do grupo Casino, a Transação foi aprovada exclusivamente com os votos dos conselheiros independentes de GPA e Assaí nas referidas reuniões do Conselho de Administração.
A consumação da Transação está sujeita à celebração dos documentos definitivos, às aprovações necessárias e ao cumprimento de determinadas condições precedentes, entre outras, o consentimento prévio de eventuais terceiros.
GPA e Assaí manterão o mercado e seus acionistas informados sobre quaisquer outros fatos relevantes relacionados a esse assunto.
